蓝色光标跨境换股收购Cognit案例点评
【基本案情】
2017年9月7日，品牌管理与营销服务商蓝色光标宣布与美国纳斯达克上市公司Cognit签署资产合并协议，将通过双方部分现有资产整合的方式，共同组建一家全新的公司。交易实施过程中，Cognit通过内部重组的方式剥离旗下业绩欠佳的资产，只留下优质资产Fluent；蓝色光标则以1亿美元现金和此前收购的两家海外公司V7i和WAVS的100%股权认购Cognit非公开发行的股份。交易完成后，蓝色光标将通过控股Cognit，获得一个包含Fluent、V7i和WAVS三家公司的纳斯达克上市平台，该平台将为未来公司国际业务的进一步拓展奠定基础，并为公司的海外融资提供更多选择。截至目前，此项交易尚在进行中。
【案例点评】
蓝色光标是出了名的并购高手，有创业板并购风向标之称，近几年收购了大小各类公司三十余家，其中在境外市场也频频出手，以致截止2017年三季报报出的商誉资产仍然高达47亿之多，约占总资产的25.9%，占净资产比例更是高达62.6%，可以看得出，并购标的表现的好坏，直接关系公司资产质量和公司价值。
惊喜的是，近期蓝色光标利用境外资产，借力打力，收购盘整Cognit的案例，让我们看到蓝色光标并购术也在快速演进迭代。从原来的买买买，到现在的以卖代买，买中有卖；从原来的从国内筹款国际采购，到现在就地取材，以夷制夷，以国际资源整合国际资源；从原来的走向国际市场，到现在以国际化企业姿态利用和整合不同资本市场资源等各角度，都是一种显著的境界提升和手法翻新。
首先说这笔交易不是一笔简单的收购交易，而是顺带把自己的两块资产也注入上市公司，按我们的行话就是一笔典型的发行股份购买资产的交易，同步实现了蓝色光标前期收购资产的证券化。V7i和WAVS是蓝色光标分别在2014年和2013年收购的两个标的，在收购WAVS与V7i时，蓝色光标付出了约（1.35亿加元+2600万英镑），按目前汇率约合1.40亿美元。而在本次交易中则卖了2.8亿美元，相当于EBITDA的13倍，比Cognit估值略高，同时比原始购买价格溢价一倍，如果考虑到截至2017年6月30日之前12个月内，V7i及WAVS合计的EBITDA也仅为2,715.6万美元，不得不说，自己的资产也在资本市场卖了个好价钱。同时，我们可以换个角度来简单算一下这笔交易，这笔交易1个亿美金现金是付出去的，而资产实际是注入Cognit的，交易完成后，蓝色光标仍占比63%，牢牢控制董事会，因此，真正的账是花出去1亿美元现金加上前期收购成本1.4亿美元，换得了2.4亿美元的Fluent加上2.8亿美元WAVS与V7i的63%权益（折合3.2亿资产价值）和绝对控制权，或者也可以简单理解，以2.4亿美金收购了拥有Fluent、WAVS与V7i三项资产的一家美国上市公司，占比63%，折合EBITDA仅6倍，应当说是一个很不错的交易。当然，很遗憾的是，美国市场缺乏我大A股一搞发行股份购买资产交易，复牌就来几个涨停的良好传统，交易宣布后股价持续走低，先是当时跌超10%，截止双12一天，跌幅已经高达26%。
其次应当重点提出表扬的是，蓝色光标这个收购动作，没有占用一分钱宝贵的中国外汇资源，完全是就地取材，自收自支完成的。根据公司9月7日发布的公告，除了股权之外的1亿美金对价款，完全来自于香港蓝标、V7i和WAVS的自有资金，而非国内资金汇出或者借款。仅此一点，就把自己跟那些在紧张时期仍然大肆利用外汇资金在国外市场疯狂购物的买手们划清了界限，而且也稍微秀了一下蓝色光标前期国际化战略的小成果，毕竟有一个小目标的美金现金可供动用，也是一个不小的成绩，特别是考虑到V7i及WAVS合计的EBITDA也仅为2,715.6万美元，这也侧面透露了境外市场客户付款周期一般不会拖的那么无赖，坏账比例不是太高，所以让企业真正有现金流可以使用。相比蓝色光标3季报56亿中看不中用的应收账款加上2.6亿的负现金流真是难以言说。
更重要的是，蓝色光标这笔交易，以及近期其他中国企业的若干类似做法，让我们看到，中国企业已经不再仅仅是“走出去”，不仅是海外并购，而是完全以一个国际化思维和国际企业姿态，充分利用国际资本市场和资源，收购、整合、重新上市等，这就让蓝色光标超越了中国创业板这个小帆船，而蜕变为国际资本市场的并购选手，就像李嘉诚先生说的那样，香港是我的家，但我属于全世界的。蓝色光标从此也可以说，创业板是我的家，但我是布局全世界的。
通过Cognit在11月14日三季报电话会记录，可以看到这笔交易目前仍在为满足交割条件而努力，现在已经取得多数股东同意，而且美国联邦贸易委员会同意提前结束Hart-Scott-Rodino 规则下的等待期，目前正在 CFIUS审核流程中，预计2018年1季度能够完成整个交易。最后谨预祝交易能够顺利交割完成。